重組事項獲證監會有條件通過，日前岷江水電披露二次修訂后的重組草案，公司將以重大資產置換、發行股份并支付現金購買資產以及募集配套資金三步完成此次重大資產重組。

長江商報記者注意到，在置出原有的配售電及業務后，岷江水電將注入國家電網旗下新型信息通信業務，實現轉型升級。

不僅如此，此次交易對手方信產集團也作出了業績承諾，2019年至2022年標的公司凈利潤數分別為3.42億、3.87億、4.35億、4.73億，大幅超過岷江水電現階段年均億元凈利潤數。

此外，上市公司還擬定增募資14.81億，向云網融合產業發力。

上市公司主業將變更為信息通信

日前，岷江水電披露二次修訂后的重組草案。本次交易包括重大資產置換、發行股份并支付現金購買資產以及募集配套資金等三個方面。

具體來看，上市公司擬將除保留資產外的全部資產、負債及業務作為置出資產，與信產集團持有的中電飛華67.31%股份、繼遠軟件100%股權、中電普華100%股權、中電啟明星75%股權的等值部分進行置換。

其中，擬置出資產交易價格為10.44億元，擬置入資產交易價格為41.51億元。

同時，上市公司以發行股份的方式向交易對方信產集團、龍電集團和西藏龍坤購買資產。

在此基礎上，上市公司擬向不超過10名投資者非公開發行股票募集配套資金不超過14.81億元，分別用于投資標的公司“云網基礎平臺光纖骨干網建設項目”等。

長江商報記者注意到，此次重組為國家電網公司內部資產整合。去年12月國家電網公司發布了全面深化改革十大舉措，其中包括開展信息通信產業混合所有制改革，研究推進優質資產上市。

標的資產前七月完成業績承諾26.7%

主營業務更換，岷江水電盈利能力也將得到進一步提升。財務數據顯示，2016年至2018年，岷江水電分別實現營收11.37億、8.22億、11.21億，凈利分別為1.64億、0.8億、1.03億。今年前三季度，岷江水電營收和凈利分別為7.98億、1.19億，同比增長-0.05%、8.72%。

此次交易中，信產集團承諾，置入資產2019年至2022年的凈利潤數分別為3.42億、3.87億、4.35億、4.73億。若交易未能在2019年內完成，則2020年至2023年置入資產的凈利潤數將分別為3.87億、4.35億、4.73億、5.06億。

但需要注意的是，按照上述承諾，今年前七月，包括中電飛華、繼遠軟件、中電普華、中電啟明星在內的標的公司合計營收和凈利完成比例分別為42.37%、26.7%，完成比例較低。

岷江水電表示，由于收入的季節性與人工成本等剛性支出存在節奏性上差異，導致標的公司上半年凈利潤亦相對較少。根據標的公司項目執行進度，預計截至2019年7月末的在手及意向訂單于2019年8-12月可確認收入37.87億元。在不考慮剩余四個月新增訂單的情況下，標的公司前七月已實現收入與上述預計可確認收入合計為63.54億元，覆蓋標的公司2019年度預測營收的比例為104.87%。

根據測算，不考慮募集配套資金影響，本次交易完成后，岷江水電今年前三季營收和凈利將分別提升至39.6億、3.06億，變動率分別為396.51%、158.27%。期末總資產將由交易前的24.66億升至81.33億，增長229.82%。

此外，岷江水電表示，上市公司地處國家扶貧攻堅重點地區，本次重組對當地形成較大利稅貢獻，帶動相關產業鏈布局和投入，增強發展能力，改善人民生活。